Twitteri hagi eesmärk on keelata Musk nende lepinguliste suhete edasistest rikkumistest, sundida Muski täitma oma juriidilisi kohustusi ja sundida ühinemist lõpule viima. Kuigi Delaware'is on konkreetse jõudluse jaoks eelisõigus, on Musk-Twitteri tehing ainulaadne. Praeguseks on Delaware sundinud ainult ühte korporatsiooni teist ostma. Kantseleikohus ei ole kunagi sundinud füüsilist isikut tehingut tegema. Kuigi ettevõtted on juriidilised isikud, kellel on paljudel eesmärkidel võrdsed õigused, on mõned õigused, mis kehtivad ainult füüsilistele isikutele. Üks neist õigustest on 13. muudatusega sundservituudi keeld, mis on aluseks konkreetse soorituse õiguskaitsevahendi haruldusele.
Kohtud annavad konkreetse soorituse, kui ükski muu õiguskaitsevahend, sealhulgas rahalise kahju hüvitamine, ei aita. See abinõu on kõige levinum kinnisvaratehingute puhul, kuna kogu maa on eriline. Kohtud annavad konkreetseid tulemusi ka unikaalsete kaupade, näiteks antiikesemete ja muude defitsiitsete kaupade puhul. Kuid kohtud ei luba kunagi isiklike teenuste lepingute puhul konkreetset täitmist, osaliselt seetõttu, et 13. muudatuse kohaselt ei saa riik enam inimesi teenust osutama sundida.
Konkreetse soorituse kui abinõu harvaesinevuse tõttu on ka praktilisi põhjusi, mis ei kehti põhiseadusest ning kohtute põlgus on inimeste tegutsema sundimiseks. Inimloomus sunnib inimest, kes on sunnitud osutama teenust, tegema ebakvaliteetset tööd. Praktilisem ja kohtulikult tõhusam on lihtsalt välja mõista rahaline kahjutasu, et osapool leiaks asendaja. Teisisõnu võib kohus sundida Elon Muski Twitterit ostma, kuid oleks keeruline sundida teda juhtima ettevõtet aktsionäride ja teiste sidusrühmade huvides.
Tyson Foods
Lihapakendaja IBP 2001. aasta omandamine annab pretsedendi konkreetseks tegevuseks Delaware'i ühinemise abinõuna. Tyson võitis pakkumissõja IBP pärast, kuid üritas hiljem oma 3.2 miljardi dollari suuruse pakkumise tagasi võtta. Delaware'i kantseleikohus avastatud et lepingutingimuste kombinatsioon ja rahalise kahju kindlaksmääramise raskus muutis konkreetse täitmise eelistatud õiguskaitsevahendiks. Seejärel leidis asekantsler Leo Strine, et Tyson rikkus lepingut ja IBP-s ei toimunud olulisi negatiivseid muudatusi – Tysonil oli lihtsalt ostja kahetsus. "Materiaalne kahjulik mõju," selgitas Strine, on mõeldud omandaja kaitsmiseks teadmata sündmuste eest, mis ohustavad oluliselt sihtmärgi üldist tulupotentsiaali ja kestvalt olulisel määral; lühiajaline sissetulekute vähenemine ei ole piisav.
Tyson süüdistas IBP-d tulude ja raamatupidamisprobleemide osas eksitamises ning väärtpaberi- ja börsikomisjonile teabe avaldamata jätmises. Samamoodi on Musk süüdistanud Twitterit, et ta hoidis temalt olulist teavet robotite olemasolu kohta, kuna ta ei lisanud teavet SEC-ile esitatavatesse kohustuslikesse perioodilistesse aruannetesse. Strine järeldas, et Tysonit ei eksitatud. Hindamismuudatused peegeldasid muutusi turul ja tarneahela kulude suurenemist. Muski süüdistused võivad olla sarnase otsustavusega. Kuigi Strine arvas, et konkreetne tulemus on parim lahendus, ei sundinud ta seda sundima, küsides, kas juhtkonnad suudavad koostööd teha ja kas ühinemise sundimine oleks aktsionäridele ja teistele sidusrühmadele parim. "Sundliitmise mõju IBP ja Tysoni aktsionäridest ja tippjuhtidest väljapoole jäävatele valijaskondadele kaalub mind tugevalt," kirjutas Strine oma arvamuses. 28. septembril 2001 kiitsid IBP aktsionärid Tysoni ostu heaks.
Isegi sellise ühinemise puhul nagu IBP-Tyson tekitas kahju, mis tuleneb poolte sundimisest sõlmima lepinguid, mida nad enam ei soovi, kohtunikule pausi. See oli tõsi juhtumi puhul, millel puudus Musk-Twitteri tehingu isiklik iseloom. Musk osaleb läbirääkimistel üksikisikuna oma täieliku põhiseadusliku kaitsega ja ilma igasuguse stiimulita kaitsta aktsionäre ja sidusrühmi, kes oleksid kaasatud, kui ta oleks ettevõte.
On lisaküsimusi. Kas Muski pakkumine Twitteri ostmiseks on nii ainulaadne, et asendustehing pole võimalik? Kas ametliku oksjoni- ja pakkumisprotsessi puudumisest piisab Twitteri eristamiseks IBP-st? Tyson seisis silmitsi konkurentidega, mõõtis oma võimalusi ja tegi kõrgeima pakkumise, kuna uskus, et ettevõte loob oma ärile lisaväärtust. Musk omandas eraviisiliselt aktsiaid, mängis tehingu avalikkuse ette ja loobus enamasti hoolsusest. Lõpuks on küsimus, kas rahaline kahju on ebapiisav.
Seega, kuigi Twitter püüab sundida Muski ettevõtet ostma, on ebatõenäoline, et kohtunik sellist õiguskaitsevahendit lubab.
Sellised külaliskommentaarid kirjutavad autorid väljaspool Barroni ja MarketWatchi uudistetoimetust. Need kajastavad autorite vaatenurka ja arvamusi. Esitage kommentaaride ettepanekud ja muu tagasiside aadressile [meiliga kaitstud].
Twitter v. Musk: miks kantseleikohus ei määra kunagi konkreetset sooritust.
Teksti suurus
Allikas: https://www.barrons.com/articles/twitter-musk-specific-performance-thirteenth-amendment-51659101363?siteid=yhoof2&yptr=yahoo