Twitteril on palju tugevam juhtum, kuna see läheb kohtuprotsessi Elon Muski vastu

Elon Muski ja Twitteri vahelise saaga viiendasse kuusse jõudes on lahinguliinid tõmmatud. Kui Musk on olnud avalikul areenil suures osas ründes, säutsunud tweetsidega, mis halvustavad ettevõtet, kellega ta kevadel kurameeris, siis Twitteril on peamistes juriidilistes küsimustes ülekaalus, mis otsustavad nende oktoobris toimuval kohtuprotsessil võitja.

"See on üsna arusaadav ja lihtne," ütles UC Berkeley õigusteaduskonna professor Adam Badawi. "Twitteril on tugevam juhtum."

Kui Musk hakkas märtsis sotsiaalmeediahiiglase poole pöörduma, pidas Twitter Muski soovimatuks kosilaseks, samal ajal kui tema toetajad lihvisid Teslat.TSLA
Tegevjuht kui kangelane, kes võiks päästa sotsiaalmeediaettevõtte rahalisest hävingust ja eksistentsiaalsemal tasandil päästa sõnavabaduse pahatahtlike tsensorite eest.

Et meelitada Twitterit müügiga nõustuma, pakkus Musk ettevõtte ostmist hinnaga 54.20 dollarit aktsia kohta, hinnates ettevõtte väärtuseks 44 miljardit dollarit, mis on umbes 14 miljardit dollarit rohkem kui selle praegune väärtus, ning hulgaliselt müüjasõbralikke tingimusi, mis tagaksid tehing sulguks. Kuid mõni päev pärast omandamise teatavakstegemist 25. aprillil hakkas Musk Twitterile etteheiteid tegema, kuna tema väidetavalt oli selle platvormil liiga palju roboteid ja rämpspostikontosid. Ükskõik, kas need mured olid tõelised, ettekääne nende ühinemislepingu lõhkumiseks või kavatsus alandada küsitud hinda pärast seda, kui Twitteri aktsia hind järgnevatel nädalatel dramaatiliselt langes, muutusid Muski kaebused aina valjemaks, mis tingis tema tehingust loobumise 8. juulil.

"Mõnes mõttes," selgitas UCLA õigusteaduskonna professor Stephen Bainbridge, "see on ostja kahetsus."

Vaatamata Muski motiividele keeldus Twitter teda tehingust tagasi laskmast. "Olles korraldanud avaliku vaatemängu, et panna Twitter mängu," kirjutas ettevõte oma avalduses Delaware'i kantseleikohtule, "ilmselt usub Musk, et tal on vabadus oma meelt muuta, ettevõtte prügikasti visata, selle tegevust häirida, aktsionäride väärtust hävitada. ja kõndige minema." See "väljumise strateegia", jätkas Twitter, "on silmakirjalikkuse" ja "paha usu" mudel.

Oma hagis nõudis ta, et Musk läbiks soovimatu pulma kokkulepitud hinnaga, mis on umbes 15 dollarit aktsia kohta kõrgem kui ettevõtte praegune kauplemishind.

Vaatamata mõlema poole avalikule positsioneerimisele tugineb juhtum lõpuks kolmele õiguslikule kontseptsioonile – kõik eelistavad Twitterit –, kui see peaks enne kohtu alla andma. Kantsler Kathaleen St. J. McCormick Delaware'i kantselei kohtust, mida peeti pikka aega Ameerikas juhtivaks kohtuks, mis jälgib suuri ettevõtteid.

Kas on olnud materiaalset kahjulikku mõju?

Musk on väitnud, et Twitteri väidetav suutmatus anda piisavalt teavet oma robotite kohta ja väidetav robotite arvu alaesindamine oma süsteemis kujutab endast olulist kahjulikku mõju, mis võimaldab tal ostu tühistada.

UCLA Bainbridge'i sõnul on Delaware'i kohtud selle juriidilise kontseptsiooni kohaldamisel olnud väga ranged, nii et Delaware'i kantseleikohus on leidnud tingimused, mis loovad olulise negatiivse mõju ainult üks kord ajaloos.

Isegi Covid-19 põhjustatud pretsedenditu ja ettenägematu majanduslik kahju ei küündinud künnist, mis võimaldaks ostjal vabalt oma lepingulistest kohustustest loobuda 2021. aasta juhtumis, mis puudutas erakapitali hiiglast Kohlbergi. Arvestades, et kantsler McCormick, sama kohtunik, kes juhatas Musk-Twitteri kohtuasja, jälgis Kohlbergi juhtumit, rakendab ta tõenäoliselt selles juhtumis sama loogikat.

Kõrge latt olulise kahjuliku mõju tõendamiseks tuleneb Delaware'i seaduste poolt ühinemiste ja ülevõtmiste osapooltele jaotatavast riskist. "Ostja kannab üldiselt süstemaatilist riski", nagu intressimäärade muutus või aktsiaturgude langus, selgitas Columbia õigusteaduskonna professor Jeffrey Gordon. "Müüja," lisas ta, "on omapärane risk", mis on ostjale ainulaadne, mitte kogu tööstust mõjutav negatiivne sündmus.

Kuigi Twitteri aktsia on alates 23. aprillist langenud 25%, mis on enam kui kaks korda suurem kui selle peamise rivaali Meta ja ka laiema NASDAQ-indeksi langus, ei ole selle langus majanduslanguse ajal ainulaadne.

Teised Delaware'i kohtute rõhutatud tegurid soosivad samuti Twitterit. Gordon selgitas, et Delaware'i kantseleikohut peetakse suuremate ettevõtete vaidluste foorumiks osaliselt tänu selle filosoofiale edendada ühinemis- ja ülevõtmislepingute kindlust isegi muutuvates majandus- või finantstingimustes. "Delaware'i kantseleikohus on huvitatud tehingu kindluse tagamisest," lisas Badawi UC Berkeleyst, kuna see suurendab tema positsiooni ettevõtete seas, kes otsivad oma vaidluste lahendamiseks usaldusväärseid ja etteaimatavaid kohtuid.

Näiteks eelmisel aastal välja antud Kohlbergi otsuses pidas kantsler McCormick oma otsust, mis sundis Kohlbergi ostma ettevõtet, millega ta oli nõustunud ostma enne pandeemia algust, "võiduks tehingu kindluse nimel".

Kas kohtunik annab konkreetse jõudluse, kui Twitter võidab?

Twitter on oma juriidilistes avaldustes palunud kohtul anda konkreetne täitmine. Kui kohus seda teeb, sunniks see Muski rahalise kahju hüvitamise asemel Twitterit ostma - tüüpiline õiguskaitsevahend, mida pakutakse lepingu rikkumisega seotud juhtudel.

Üldjuhul keelavad tulemused, mis ei hõlma väljamakseid – mida nimetatakse õiglasteks õiguskaitsevahenditeks –, vaidlejatel meetmeid võtta: patendi rikkumise lõpetamine või hoone lammutamise blokeerimine on tüüpilised õiglased õiguskaitsevahendid, mille määravad kohtunikud.

See juhtum erineb selle poolest, et konkreetne toimivus, mis on samuti õiglane abinõu, sunniks Muski ostma mitme miljardi dollari suuruse ettevõtte 7,500 töötajad selle asemel, et takistada tal konkreetseid toiminguid tegemast. Vaatamata nendele ebatavalistele asjaoludele "ei ole Delaware'i kohtutel selle jõustamise suhtes kahtlusi," ütles Bainbridge. Asjaolu, et ostuleping võimaldab konkreetset sooritust, tugevdab Twitteri positsiooni, lisas Michigani ülikooli õigusteaduskonna professor Albert Choi. "Võimalus, et Delaware'i kohus annab konkreetseid tulemusi, on üsna suur," jätkas ta.

Kas robotid loevad?

Muski peamine lootus on see, et Twitteri avalikustamine selle võrgus olevate robotite ja võltskontode arvu kohta kahjustab tehingut. "Üks suur pöördepunkt" lähikuudel, selgitas Badawi, "on avastus robotite küsimuses."

Musk väitis kohtus, et Twitter ei vastanud tema taotlustele saada oma robotite kohta lisateavet ja et see "alahindab dramaatiliselt rämpsposti ja valekontode osakaalu" oma SEC-i dokumentides.

Twitter on vastu väitnud, et selle avalikustamine - nii SEC-iga kui ka Muski esindajatega eraviisiliselt - ei riku ostulepingut.

"Musk küsib avastamise ajal päikest, kuud ja tähti," ütles Badawi, et oma seisukohta toetada mõned tõendid.

Kuna robotite küsimust oleks pidanud enne lepingu täitmist uurima, "ei veena kogenud kohtunikku" Muski strateegia, selgitas Gordon. Kohtunik saab kindlaks teha, kas Musk esitab heauskse taotluse või kasutab seda ettekäändena, et meelitada Twitterist paremaid kokkuleppetingimusi. Bainbridge nõustus: "Twitteril on väga tugev argument, et esitusi ei rikutud," ütles ta.

Kõigis kolmes võtmeküsimuses on Twitteril väga tugev argument, " ütles Bainbridge. Võib-olla sunnib see teda pigem leppima, kui riskima kohtu alla minna. Jällegi on Musk tuntud tavapäraste tarkuste trotsimise poolest. 11. juulil ta Twitteris neli fotot endast naermas kohtusse mineku väljavaate üle.