Elon Muski õigusstrateegias Twitteri tehingust loobumiseks – Quartz

Elon Muskil on ostja kahetsus. 25. aprillil leppisid miljardär Tesla ja SpaceXi tegevjuht kokku Twitteri ostmises $ 44 miljardit, kuid sellest ajast alates on aktsiaturg taandunud. Twitter nõustus müüma Muskile hinnaga 54.20 dollarit aktsia kohta, mis oli tol ajal 38% preemia; täna kaupleb see umbes 40 dollariga.

See on ilmselt tõeline põhjus, miks Musk kulutab nii palju aega robotitest rääkimisele. 13. mail väitis ta, et Twitteri tehing oli ootel, kuna platvormi kasutajaskonnas on lahknevus robotitest – see on automatiseeritud kontode jaoks kõikehõlmav termin. 6. juunil Muski advokaadid saatis Twitterile ning USA Väärtpaberi- ja Börsikomisjonile, kinnitades oma õigust leping lõpetada, kui ettevõte ei jaga teavet, mis võimaldaks Muskil omal Boti olukorra analüüsil läbi viia. See analüüs on Muski sõnul vajalik tehingu jaoks laenude tagamiseks. .

See on keeruline väide: Musk oleks vaja näidata et tema laenulepingud sõltuvad tõesti selle teabe hankimisest robotite kohta. Juriidilise nüansi mõistmiseks rääkis Quartz Ann Lipton, Tulane Law Schooli teaduskonna teadusuuringute dotsent, kes on äri- ja väärtpaberiõiguse ekspert ning jälginud tähelepanelikult Musk-Twitteri saagat.

See intervjuu on selguse ja pikkuse tõttu redigeeritud.

Kvarts: Nii tegi Musk pakkumise Twitteri ülevõtmiseks hinnaga 54.20 dollarit aktsia kohta ja seejärel langes turg järsult. Nüüd räägib ta robotitest. Kas see on lihtsalt viis tehingu uuesti läbirääkimiseks madalama hinnaga?

Lipton: Ma arvan, et ta on otsinud väljapääsu, kuid võimalik, et kaubelda madalama hinna üle. Ja ma eeldan, et selle põhjuseks on turu segadus. Aga võib-olla mitte, sest algselt tundus, et tema huvi ettevõtte vastu polnud rahaline. Kui Musk tahab [Twitterit] sellepärast, et talle ettevõte meeldib, kuid mitte sellepärast, et ta kavatseb seda kasumlikumaks muuta, on tal raskusi teiste investorite kaasamisega, et need lõdvemaks muutuksid. Nii et jah, see tundub ostja kahetsusolukorrana.

Kui põhjus, miks Twitter isegi tehingu vastu võttis, oleks aktsionäride väärtuse maksimeerimine, kas uuesti läbirääkimised või Muski tagasilaskmine ei oleks ahvatlev?

See oleks. Kujutagem ette maailma, kus tal on tõesti hea kohtuasi, siis võib see olla [kasu] aktsionäridele – või vähemalt, kui seda ei suudeta lahendada ilma aastatepikkuse kuluka kohtuvaidluseta, siis võib ette kujutada maailma, kus Twitter lihtsalt arveldab temaga. Kuid nende huvi on saada oma aktsionäridele kõrgeimat hinda. Ja seni, kuni nad arvavad, et tema nõuded on juriidiliselt nõrgad ja saaksid kiiresti kohtus lahendada, pole neil põhjust leppida.

Kas Musk saab lihtsalt maksta oma 1 miljardi dollari suuruse lõpetamistasu ja kõndida?

Ei, kuna Twitteril on õigus konkreetse soorituse eest kohtusse kaevata, mis tähendab, et lepingus on kirjas, et neil on õigus sundida teda tegelikult sulgema seni, kuni tal on võlafinantseering. Kui põhjus, miks ta laenufinantseerimisega ei tegele, on see, et ta ise õõnestab tema võimeid, siis see ei lähe [väljapääsuna] arvesse. Nii et seni, kuni laenuraha on olemas, peab ta sulgema – noh, Twitteril on õigus kaevata kohtusse, et sundida teda sulgema.

Mis puudutab robotite arvu, siis tundub, et Musk ütleb, et ta tahab õigust teha hoolsuskohustust… pärast seda, kui ta nõustus tehinguga ega teinud hoolsuskohustust. 

Jah, teatud mõttes. Musk loobus õigusest tutvuda nende raamatute ja dokumentidega ning kõige sellega enne lepingu allkirjastamist. Leping ise ütleb aga, et Twitter annab sulgemiseks vajaliku teabe. Seega püüab ta väita, et teave, mis võimaldaks tal roboteid kinnitada, on vajalik sulgemiseks. Ja vähemalt üks põhjusi, miks ta ütleb, et sulgemine on vajalik, on see, et ta ei saa ilma selleta oma võlafinantseerimist.

See on palju tugevam juriidiline argument kui algne argument, mis oli [Twitterile]: "Te esitasite rämpsposti hulga valesti." See on tugevam argument, sest lepingu koostamise viisi järgi on Muskil õigus lahkuda, kui Twitter ei anna sulgemiseks vajalikku teavet, ja ta võib lahkuda, kui ta ei saa võla rahastamist – nad ei saa kohtusse kaevata. konkreetse jõudluse jaoks. Nii et kui on tõsi, et Twitter ei anna võla rahastamiseks vajalikku teavet, annab see Muskile aluse leping lõpetada ja Twitter ei saa konkreetsete toimingute eest kohtusse kaevata. Mul on suured kahtlused selles is tõsi. Aga kui see oleks tõsi, on see tugevam lepinguline argument kui alus lahkumiseks.

Kui me räägime laenufinantseerimisest, siis millele see viitab? 

Algselt oli plaan, et Musk paneb osa oma rahast, tõstab osa võlgadest, kasutades oma Tesla aktsiaid tagatisena, ja kogub seejärel muud võlad, mis tuli Twitteri enda rahavoogudest tagasi maksta. Niisiis, kolm rahaallikat. See osa, mis põhineb laenu tagatiseks Tesla enda aktsiatel, on ära langenud. Kuid teoreetiliselt rahastatakse ostuhinda osaliselt võlgadest, mis tähendab, et pangad annavad laenu ja need tuleks Twitterilt endalt tagasi maksta.

Nüüd ütleb ta sisuliselt: "Pangad lubasid mulle, et nad laenavad mulle selle raha, et saaksin ettevõtte osta, mis tuleb tulevikus Twitteri rahavoogudest tagasi maksta. Kuid nad keelduvad neid vahendeid tegelikult välja andmast, kui ma ei suuda rämpsposti kohta midagi põhjendada. Te lubasite ühinemislepingus, Twitter, et esitate selle laenu saamiseks vajaliku teabe ja kuna ei anna mulle selle laenu saamiseks vajalikku teavet, ei saa ma laenu, mis tähendab, et ma ei saa seda. minu rahastamine, mis tähendab, et ma ei saa seda tehingut lõpetada.

Kas on olemas maailm, kus Musk suudab seda argumenti kasutades tehingust välja tulla?

Absoluutselt. See on lepingu korrektne lugemine, kuid see ei muuda seda faktiliselt usutavaks ja mul on kahtlusi, kas Twitter on tegelikult vajaliku teabe kivimüürimine või mitte. Ma kahtlen, et see on kiviaed ja ma kahtlen, kas see on vajalik.

Ja jällegi, kas Twitter tahab selle üle kohtusse kaevata, on omaette küsimus. See oleneb arvatavasti nende juhtumi tugevusest. Ja mul pole õrna aimugi, sest ma pole midagi sisemist näinud, kuid pealtnäha tundub ebausutav, et see tegelikult toimub.

Kas arvate ikkagi, et Elon saab Twitteri omanikuks? 

Oh ei. Ma ei oskaks iial arvata, et ta Twitterisse jõuab. Mul pole õrna aimugi. Ma ei tea, millal Twitter otsustab, et peavalu pole seda väärt.