ESOPd pakuvad leevendust tänapäevases piiratud rahastamiskeskkonnas

Oma 30 aasta jooksul era- ja pereettevõtete investeerimispankurina ei ole ma kunagi näinud, et tehingute laenukliima muutuks nii järsult kui 2022. aastal. M&A ja erakapitalitehingute rahastamine halvenes aasta edenedes dramaatiliselt, kolmandal -kvartali ühinemiste ja ülevõtmiste finantseerimine vähenes eelmise kvartaliga võrreldes 70% ja väljaostufinantseerimine perioodil alla poole esimeses kvartalis lõppenud finantseerimisest.

Miks? Küsige Fedilt. Jõudes hilinenud järeldusele, et tema leebed meetmed inflatsiooni vähendamiseks 2% eesmärgini ei toiminud, algatas Fed 2022. aasta keskel neli järjestikust 75 baaspunktilist intressimäära tõstmist. Selle kiiruse suurenemise kiirus ja suurus tõmbasid inimesed tähelepanuta. Peaaegu üleöö kogesid rahastamist otsivad üksused lihtsamate laenutingimuste muutmist ja laenuandjate poolt riskilävede lähtestamist. Milline pööre laenuturgudelt on alates 2017. aastast, välja arvatud kuus kuud kestnud COVID-iga seotud luksamine 2020. aasta esimesel poolel, laenuvõtjaid.

Verit Advisorsi võlakapitaliturgude juht John Solimine märgib, kui kiiresti ja kui palju on SOFR, finantseerimislaenude hinnastamise aluseks olev laenuintress, tõusnud. 2022. aasta alguse sisuliselt nullist on see täna 3.8%, olles novembris koguni 4.2%. Laenuvõtjad ja laenuandjad on pidanud kiiresti ümber kalibreerima ootused uuele keskkonnale, mis lähiajal ei vähene.

Kõrgema kapitalihinna mõju kõigile laenuvõtjatele, sealhulgas ESOP-dele, on tõsine, kuna ettevõtted pole seda tüüpi krediidikeskkonnaga palju aastaid kokku puutunud. 2022. aasta alguses võis keskmise turuga ettevõtte omandamist rahastada sooviv PE sponsor mõistlikult eeldada, et laenab kommertspangast kuskil 4–5%. Vaid 10 kuud hiljem võis sama laenuvõtja oodata laenukuludeks 7–8% või rohkem.

Ettevõtete suurem sularaha intressikoormus omakorda tähendab, et nad suudavad hoida vähem võlgu. Investeerimispank William Blair & Co märkis oma finantsvõimendusega finantseerimise kolmanda kvartali ülevaates, et 30 miljoni dollari suuruse EBITDA äritegevuse finantsvõimendusega väljaostu aastane rahaintressikoormus oleks tüüpilistel tingimustel ligikaudu 12.6 miljonit dollarit. Tänapäeval ületaks see veskikivi kõrgemate intressimäärade ja laiemate vahedega 19.0 miljonit dollarit.

Sellest tulenevalt kavatsevad laenuandjad lisada uutesse laenudesse fikseeritud tasuga kattemäärad ja muud laenulepingud. "Covenant-lite" rahastamine on nüüdseks aegunud; Laenuandjad nõuavad nüüd lepinguid kui võimalust probleemidest märku anda, andes varakult hoiatuse võimalike finantsraskuste eest.

Tänane tagatis on rangem, kuna laenuandjad, kes soovivad kasutada kapitali kõrgema intressimääraga, vähendavad oma laenukohustuse üldist suurust ja võtavad kasutusele muid struktuurseid kaitsemeetmeid. Nende hulka kuuluvad kiirendatud amortisatsioonigraafikud ja potentsiaalselt üleliigse rahavoo tagasivõtmise struktuurid, mis nõuavad ettevõtte teenitud raha kasutamist võla vähendamiseks.

Ärge oodake, et kõrge hinnatasemega keskkond kiiresti väheneks. Ühe vaatleja arvates tähendab Föderaalreservi kohustus hoida inflatsioon 2% tasemel 5. aasta teises kvartalis prognoositud SOFR-i tipuks 2023%. Selle ettevõtte hinnangul püsib SOFR üle 3.5% kuni 2026. aasta keskpaigani. püsivate laenuintresside loomine keskmise kuni kõrge ühekohalise numbriga.

Nende kapitaliturgude surve on olemas mistahes hõbevoodrid potentsiaalsetele müüjatele? Tegelikult mitu.

Töötajate aktsiate omamise kavade (ESOP) paindlikkus annab müüjatele oma tehingute struktureerimise, võrreldes traditsiooniliste M&A tehingutega. Kuna ESOP tehingud ei tugine tavaliselt nii suurele välisfinantseerimisele ja neil on ettevõtte tulumaksusoodustused – mida laenuandjad praeguses krediidipiiranguga keskkonnas hindavad – on neid suhteliselt lihtsam teostada.

Peegeldades traditsiooniliselt rahastatavate tehingute keerulisemat keskkonda, oleme näinud suurenenud huvi osaliste ESOP tehingute vastu. Nendega müüakse ESOP-ile vaid osa, näiteks 30% aktsiatest. Tavaliselt võib osalise ESOP-i rahastamine kombineerida kolmanda osapoole rahastamist ja/või müüja märkmeid. Eriti selles piiratud keskkonnas meeldivad laenuandjatele osalised ESOP-d, millel on madalam finantsvõimenduse profiil ja üldine võla teenindamine 100% võlgadest rahastatava väljaostu korral.

Müüjate jaoks, kes pakuvad sulgemisel vähem kui 100% likviidsust, eelistatakse osalist ESOP-i kogu ettevõtte oksjonile mitterahuldavatel tingimustel. See pakub ka võimalust mitmekesistada ja laualt mõned kiibid maha võtta, säilitades samal ajal kogu valikuvõimaluse. Osalise ESOP tehingu lõpuleviimine jätab avatuks võimaluse realiseerida ettevõtte väärtus, tehes 100% ESOP tehingu või lõpetades ESOP ja müües PE ettevõttele või konkurendile. Lühidalt öeldes säilitab osaline ESOP tulevaste strateegiliste alternatiivide võimalused.

Üks selle marsruudi valinud klient oli üle elanud 2007. aasta finantskriisi ja 13 aastat hiljem COVID-i. Arvestades majanduslanguse võimalust ja kõrgemaid intressimäärasid, pidas ta mõistlikuks mitmekesistada enda ja oma pere osalusi, viies lõpule osalise 30% ESOP. Isegi sellel keerulisel turul kindlustasime soodsa kolmanda osapoole rahastamise ja usume, et ta viib selle tehingu tõenäoliselt lõpule talle ja tema perekonnale atraktiivsetel tingimustel.

Teine positiivne: laenuandjate enneolematu huvi. Hiljutisel ESOP Assotsiatsiooni konverentsil osales enam kui tosin erinevat kommertspanka ja paljud on loonud spetsiaalsed ESOP laenurühmad. Nende osalemine näitab, et nad mõistavad paremini ESOP-i struktuuri eeliseid, mis on seotud väiksema finantsvõimenduse ja suurema äristabiilsusega, ning nende suuremat pühendumust ESOP-ide rahastamisele.

Pangaväliste laenuandjate suhteliselt uus valmisolek anda kapitali otse mitteomanduses olevatele ESOP-dele on kolmas optimismi allikas. Ajalooliselt on mittepangad piiranud oma laenutegevust eraettevõtete rahastatud tehingutega. Kuid intressimäärade tõustes, mis avaldas survet olemasolevatele väljaostmislaenudele, püüdsid pangavälised laenuandjad oma laenuportfelle mitmekesistada. Jällegi, pakkudes väiksemat finantsvõimendust, laenuportfelli hajutamist ja suuremat stabiilsust, osutusid ESOPd üha enam atraktiivseks alternatiiviks suurema finantsvõimendusega ettevõtete LBO-dele. Kuna üha rohkem ettevõtjaid mõistavad ESOP-i kui potentsiaalset likviidsussündmust, eeldame, et pangavälised laenuandjad muutuvad veelgi olulisemaks kapitaliallikaks.

Viimane, oluline helge koht: ESOPide olulised maksusoodustused. Need muutuvad eriti atraktiivseks, kui intressimäärad on ettevõtte tulumaksu soodustuste tõttu kõrged. Lisaks on olenevalt ESOP ülesehitusest osa – ja mõnel juhul ka kogu – ettevõtte tulust maksuvaba, mis suurendab laenuvõtja suutlikkust võlgu teenindada.

Vaatamata kõrgemate intressimäärade vaieldamatutele väljakutsetele on ESOP struktuuri paindlikkus era- ja pereettevõtete müüjatele õnnistuseks. Kuigi need eelised on alati väärtuslikud, on need eriti olulised praegu ja neid tuleks uurida kui peamist väljumisstrateegiat.