Kas SEC-i nimede eeskiri lahendab USA fondidega seotud "tõde reklaamides"?

Reegel on samm õiges suunas, kuid siltidega seotud struktuursed probleemid jäävad probleemiks

Põhjuseks võib-olla ESG rahaliste vahendite plahvatuslik kasv võib tegelikult investeerida või mitte madala süsinikusisaldusega ettevõtetes või ettevõtetes, millel on parem S või G, andis SEC välja a uued nimed-reegel tegeleda märgistamisprobleemidega investeerimisfondide, ETF-ide, noteerimata suletud fondide ja BDC-dega (äriarenduskorporatsioonid). Fonditööstus on lihtsalt tohutu ja väärib juhtimisringkondades rohkem uurimistööd ja eetriaega, kui see minu arvates praegu on. lk 117 SEC-i nimede reegel märgib, et 31. juuli 2021 seisuga oli 10,223 18,588 investeerimisfondi (va rahaturufondid) ligikaudu 2,320 6,447 miljardi dollari netovaraga, 736 314 ETF-i netovaraga ligikaudu 49 598 miljardit dollarit, XNUMX suletud fondi netovaraga XNUMX miljardit dollarit. ja XNUMX UIT-d (investeerimisfondid), mille netovara on XNUMX miljardit dollarit. Vau!

Enne selle mõjude üle mõtisklemist alustame ülevaatega sellest, mida reegel pakub.

Uute nimede ettepaneku põhijooned on järgmised:

· Reegel 80%

Fondid peavad järgima poliitikat, mille kohaselt investeerivad vähemalt 80% oma varadest vastavalt investeerimisfookusele, mida fondi nimi viitab. Sisuliselt laiendab uus reegel vanemat 80% reeglit mis tahes fondi nimele terminitega, mis viitavad konkreetsete omadustega investeerimisfookusele. Varem olid 80% reeglist vabastatud fondinimed, mille terminid nagu "kasv" ja "väärtus", mis viitavad investeerimisstrateegiale. Enam mitte. See on tervitatav areng, arvestades üldist ebaselgust, mis on seotud nende siltide tähendusega, mille tõstatasin varem.

· Ajutised lahkumised

Tavaolukorras on vana reegli kohaselt lubatud kõrvalekalded 80% poliitikast. Uus reegel järgib vähem põhimõtetel põhinevat lähenemist, täpsustades asjaolud, mille puhul sellised kõrvalekalded on selgesõnaliselt lubatud (tegelda ebatavaliselt suurte rahavoogudega või suurte lunastustega, võtta positsioon sularahas või riigi väärtpaberites, et vältida turutingimustest või ümberkorraldamisest tulenevat kahjumit ) ja kui kiiresti tuleb nõuetele vastavus taastada (30 päeva).

· Muudatuste korral teatage

Fond peab teavitama aktsionäre vähemalt 60 päeva enne muudatusi oma 80% investeerimispoliitikas.

· 80% valitseb, et see pole ohutu sadam

Uus reegel ütleb, et 80% poliitika järgimine ei ole mõeldud turvaliseks sadamaks sisuliselt petlike või eksitavate nimede jaoks. Lisateavet selle kohta hiljem, eriti seoses indeksit omavate fondidega.

· Tuletisinstrumentide mõtteline väärtus

Uue reegli kohaselt peavad fondid kasutama oma valduses olevate tuletisinstrumentide tinglikku väärtust, mitte turuväärtust, et kontrollida vastavust 80% investeerimispoliitikale. Mõistan SEC-i muret, et fond, mille nimes on arenevate turgude võlg, võib öelda, et investeerib 80% oma varadest arenevatele turgudele, kuid kasutab tuletisinstrumente, et saada olulisi investeeringuid USA aktsiatesse. Kui 80% testis kasutatud tuletisinstrumentide õiglane väärtus, läbib fond selle testi, kuna tema USA panuse õiglane väärtus on palju väiksem arenevate turgude investeeringust.

Seda öeldes kõlab see minu jaoks endiselt veidralt. Mis siis, kui tuletisinstrumente kasutataks näiteks arenevate turgude võlale panustamiseks? Oleksime täitnud enam kui 110% varade korvinõude. Kas see on tingimata hea tulemus?

Tinglikud väärtused on suurusjärku suuremad kui nende tuletisinstrumentide turuväärtus või õiglane väärtus. Seega on tinglike väärtuste arvessevõtmisel oht saada hullumeelsed tulemused. Jah, tõenäoliselt lõpetavad fondid mitteseotud investeeringutega spekuleerimise. Kas tuletisinstrumentide riskijuhtimise kasutamisest tulenevate soovimatute tagajärgede oht on meil oht? Kas me mõistame täielikult, miks fondid üldse tuletisinstrumente kasutavad? Kas see on pigem juhtimisküsimus, mis on parem jätta fondi juhatuse otsustada? Teise võimalusena, kas fondid on prospektis selgelt väljendanud oma tuletisinstrumentide kasutamise poliitikat ja seda avalikustamist?

· Suletud fondid

Kuna investoritel puudub abinõuna lihtne väljumine, ei ole noteerimata suletud fondidel ja BDC-del lubatud muuta oma 80% investeerimispoliitikat ilma aktsionäride hääleta.

· Määratlege prospektis nimelised terminid

Fondi prospektis tuleb määratleda nimes kasutatavad mõisted. Mulle meeldib see idee.

· Lihtne ingliskeelne tähendus

Fondi nimi peab olema kooskõlas nende terminite lihtsa ingliskeelse tähendusega või väljakujunenud tööstusliku kasutusega. See on ka mõistlik. Näiteks ABC päikesefond peaks investeerima päikesetehnoloogiasse, mitte näiteks süsiniku kogumise tehnoloogiasse. Kui fond soovib seda teha, võib ta end ümber nimetada "ABC päikeseenergia ja süsiniku kogumise fondiks". Mõned väidavad, et see on koormav, kuid süsteemi toimimiseks ja usaldusväärsuse tagamiseks peavad märgised olema teatud terviklikud.

· Mõju ESG fondide nimedele

SEC on ESG fondide osas tugevamini langenud. Nad defineerivad integratsioonifonde sisuliselt petlikuna, kui nimi viitab sellele, et fondi investeerimisotsused hõlmavad ühte või mitut ESG-tegurit, kuigi ESG-tegurid ei ole investeeringu valimisel määravad. Sisuliselt ei saa integratsioonifondid oma nimedes kasutada terminit ESG. Ainult ESG-le keskendunud ja ESG-mõjuga fondid saavad. See on märkimisväärne streik vähemalt "nimepesu" vastu ESG metsikus maailmas.

Leheküljel 26 näib reegel viitavat sellele, et XYZ ESG fond peab kõigi nende kolme elemendiga tegelemiseks vastu võtma 80% investeerimispoliitika, kuigi SEC tunnistab, et nende elementide käsitlemiseks on poliitikal mitu mõistlikku viisi. See on huvitav areng, arvestades, et enamikes ESG-teemalistes vestlustes ja mõõdikutes on E-le liiga palju rõhku pandud.

· SEC-ile aruandmine

Fond peab esitama SEC-ile vormi, milles on märgitud, milline investeering on fondi 80% ostukorvi. See on huvitav viis aidata investoritel võrrelda, mida kaks „väärtusfondi” tegelikult omavad, arvestades lugematuid viise, kuidas väärtust määratleda ja mõõta.

· Salvestage, miks mitte 80%?

Fondid, mis ei järgi 80% investeerimispoliitikat, peavad säilitama kirjaliku dokumendi selle kohta, miks need reeglid ei kehti.

Järgnevad mõned kommentaarid reegli kohta:

1.0 Kas uus märgistamise reegel aitab?

Reegel on hea samm õiges suunas, kuid minu arvates jäävad struktuuriprobleemid alles. Fond võib väita, et ta järgib "põhialuste kvaliteedi" strateegiat ja 80% tema fondidest on tõepoolest sellisesse strateegiasse investeeritud. Kes hoiab silma peal, mida tähendab "põhikvaliteet"? Uus definitsioonipõhine nõue prospektis võib aidata, kuid ma pole selles nii kindel. Siin on näide, kuidas GMO kvaliteedifond kirjeldab oma investeerimiseesmärki:

GMO püüab saavutada Fondi investeerimiseesmärki, investeerides fondi varasid eelkõige GMO hinnangul kvaliteetsete ettevõtete aktsiatesse. GMO usub, et kvaliteetne ettevõte on üldiselt ettevõte, millel on väljakujunenud äri, mis tagab varasemate investeeringute kõrge tootluse ja kasutab tulevikus rahavoogusid, tehes investeeringuid, millel on kõrge kapitalitasuvus või tagastades aktsionäridele raha dividendide, aktsiate tagasiostmise või muude mehhanismide kaudu. Fondi väärtpaberite valimisel kasutab GMO investeerimismeetodite kombinatsiooni ja võtab tavaliselt arvesse nii süstemaatilisi tegureid, mis põhinevad kasumlikkusel, kasumi stabiilsusel, finantsvõimendusel ja muul avalikult kättesaadaval finantsteabel, kui ka hinnangulisi tegureid, mis põhinevad GMO tulevase kasumlikkuse, kapitali hinnangul. jaotamine, kasvuvõimalused ja jätkusuutlikkus konkurentsijõudude vastu. GMO võib tugineda ka hindamismeetoditele, nagu diskonteeritud rahavoogude analüüs ja tulude, tulude, raamatupidamisväärtuste või muude põhinäitajate kordajad. Lisaks võib GMO arvesse võtta ESG (keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimissüsteemi) kriteeriume ja kauplemismustreid, nagu väärtpaberi või väärtpaberirühmade hinnaliikumine või volatiilsus. Fond võib kasutada ka sündmustest lähtuvat strateegiat, näiteks ühinemiste arbitraaži.

See kirjeldus on piisavalt lai cenamiku investeerimisviiside üle üldiselt. Kas uus reegel teeb näiteks siin mõlki? Kuidas saab keegi kindlalt teada, et GMO on investeerinud kvaliteetsetesse aktsiatesse või mitte? Kas see eesmärk on tõenditega võltsitav? Võib-olla, kui GMO ostaks aktsiaid, mis pole ammu avalikud, rikuks see prospektis lubatud “väljakujunenud” äriideed. Kui suure kaalu omistab GMO loetletud teguritele, nagu varasem tootlus (mis see on? Varasemad aktsiatootlused või raamatupidamistootlus? Kas see on varade või omakapitali tootlus?), kasumi stabiilsus ja finantsvõimendus? Kuidas nad mõõdavad ja mõtlevad kapitali paigutamisele või kasvule või tulevasele jätkusuutlikkusele? Milliseid ESG kriteeriume nad arvestavad? Millistele hindamismõõdikutele tuginetakse rohkem (DCF või kordajad) ja millal?

Võite väita, et need moodustavad fondihalduri salajase kastme ja nii nagu "ostja ettevaatust" kehtib, oleme kõik head. Võib-olla. Kuid see tõstatab küsimuse, kui palju tuleks fondide turgu kontrollida? Kas need väited on üldse kontrollitavad? Kas see lükkab vastutuse valitsemise eest fondi juhatuse ja/või audiitorite kanda? Audiitorid keskenduvad sellele, kas GMO või fondi finantsaruanded kajastavad tegelikult tehtud investeeringuid, mitte aga tingimata sellele, kas investeerimisprotsess ka tegelikult investoritele lubatud eesmärke kajastab.

Miks mitte lubada fondidel teha kõike, mida nad tahavad, kui kehtib "ostja ettevaatust"? Kas "ostja ettevaatust" kehtib tõesti enamiku hajutatud tähelepanuga jaeinvestorite puhul? Mina olen näiteks ostnud fonde nende nimede põhjal, ilma prospekti põhjalikult süvenemata. Kui palju paternalismi või kaitset peaks reguleeriv asutus sellistele jaeinvestoritele pakkuma?

2.0 Kas fondide avalikustamine, mitte 80% reeglist, oleks olnud parem regulatiivne reaktsioon?

Mõned on väitnud, et avalikustamine oleks olnud parem vastus, mitte 80% investeerimispoliitika reegli kehtestamine. Ma pole nii kindel. Praeguse korra kohaselt oleme avalikustanud ja see ei ole peatanud kahtlaste ESG-fondide levikut. Väidan, et me ühiskonnana oleme valitsemise jõustamisel liialt lootnud avalikustamise võimele, kuna ettekirjutavate reeglite läbimine poliitilises protsessis on muutunud raskemaks. Ei ole ilmne, et 250-leheküljeline prospekt, mis on täidetud ebamäärase ja seadusandliku teabega, on tingimata parem paremate sotsiaalsete tulemuste saavutamisel kui ereda joone reegel, näiteks 80% selles kontekstis hajutatud ja tähelepanematute jaeinvestoritega, kes lihtsalt saadavad oma 401. (K) sissemaksed mehaaniliselt investeerimisfondi, et kasutada ära dollari kulude keskmistamist.

3.0 Kas 80% reegel toob kaasa fondide investeerimisportfellide suurema standardimise?

Teised kardavad, et reegel piirab turupõhiseid valikuid portfelli jaotamisel ja viib seetõttu osaluste liiga suure homogeensuseni ja piirab paindlikkust strateegiate muutmisel vastavalt turusündmustele. Ma pole nii kindel. Tuletage meelde, et meil on juba mõnda aega kehtinud 80% reegel. Uue ettepanekuga lihtsalt laiendatakse seda reeglit investeerimisstrateegiatele.

Kas me täheldame juba 80% reegliga hõlmatud fondide investeerimisstrateegiates suurt homogeensust? Kui palju fonde rikub praegu 80% reeglit? Ma ei tea selle küsimuse kohta kindlaid empiirilisi tõendeid. Siiski ma kahtlen, kas homogeensuse mure on suur probleem. 60-päevase etteteatamise nõue võib selles osas olla mõnevõrra koormav, kuid SEC-i poolt 30 päevaks lubatud ajutine triivimise säte kõlab mõistliku kompromissina turu liikumisega seotud hädaolukordade lahendamiseks.

4.0 Kas SEC oleks pidanud kasutama ajaloolist tulu, et näidata teatud riskiteguritele minimaalset riski, mitte 80% varade reegli asemel?

Minu arvates absoluutselt mitte. Igaüks, kes on teinud fondi tulude regressioone kolme teguri (suurus, turg kuni broneeringuni, impulss jne) põhjal, ütleb teile, et need vestlused taanduvad kiiresti statistiliseks rägastikuks, mis on seotud regressiooni läbiviimiseks valitud ajaperioodiga ja murdepunktidega. on määratletud suure või väikese suurusega ja nii edasi. Lihtsamat testi, mis põhineb vaadeldud fondide osalusel, on investoril palju lihtsam mõista ja kontrollijal palju lihtsam kontrollida. Võib-olla saavad vahendajad, nagu Morningstar, neid regressioone läbi viia ja teatada, kui tugevalt on konkreetsete fondide portfellid suuruse, turgude ja muude selliste tegurite osas hinnatud.

5.0 Fondi järelevalve indeksi algoritmi või skoori üle?

Leheküljel 70 märgib SEC, et tehniline vastavus 80% investeerimispoliitikale ei ravi fondi nime, mis on sisuliselt petlik või eksitav. See tingimus on eriti huvitav fondi puhul, mis järgib indeksit ja kui alusindeks sisaldab komponente, mis on fondi nimega vastuolus. Kaaluge fondi, mis järgib S&P ESG indeksit. Pange tähele praegust vaidlust, mis on seotud Tesla saab sellest indeksist välja. S&P 500 ESG juhtide indeks hõlmab näiteks Exxoni. Nende metoodika välistab suhteliselt madalate S&P ESG skooridega fossiilkütuste ettevõtted. Kas ESG-le keskendunud fond, mis tugineb fossiilkütuste varude välistavale sõelumisele, peaks hoidma S&P 500 ESG liidriindeksit või mitte?

Lõppkokkuvõttes on raha käitavate arvutite põhiliseks ehitusplokiks indeks, mis omakorda tugineb mõnele algoritmile või selle indeksi koostamiseks kasutatud skoorile. Kes vastutab sellise algoritmi või skoori juhtimise eest? Kas fondil on tõesti ressursse, et tuvastada ja lahendada vastuolu oma investeerimiseesmärgi ja fondi kasutatava indeksi või skoori aluseks oleva loogika vahel?

6.0 Kuidas lahendavad teised valdkonnad oma märgistamisprobleeme?

Natuke tagasi astudes tasub küsida, kuidas on teised domeenid märgistamisprobleeme lahendanud. Minu Columbia turunduskolleegid on sellest probleemist eriti huvitatud ja ootan huviga sellelt kogukonnalt tagasisidet SEC-i uue nimereegli kohta.

Seda öeldes ei suuda ma ära imestada toidupoes „mahetoidu” etikettide või munadele määratud siltide rägastikku. Tundub, et USDA, mis vastutab „orgaanilise” märgise jõustamise eest loota mitmele riiklikule ja erasektori sertifitseerijatele, kes konkureerivad märgise sertifitseerimisel üksteisega. Kas keegi tõesti sertifitseerib märgist "ESG Integrated" või "Value", mida fondid praegu kasutavad? Ma ei usu. Kas peaksime soodustama sellise sertifitseerimisturu loomist? "Orgaanilise" märgistuse kontrollimine on üsna raske arvestades ülemaailmsete tarneahelate keerukust ja välismaiste sertifitseerijate esilekerkimist. Fondide märgistamise probleem kõlab sellega võrreldes mõnevõrra lihtsamana, kuid tõstatab küsimuse, kuidas auditeerib sertifitseerijaid, isegi kui need tekivad.

Kuidas on lood selliste munade siltidega nagu "looduslik", "puurivaba", "vabapidamisega munad", "taimetoidul põhinevad munad", "karjamaadel kasvatatud", "orgaaniline", "humaanne", "oomega3", "värske talus, ” või „hormoone pole”? Kuidas neid kontrollitakse? Ma arvan, et see ruum on segadus. Sertifikaadid, väidetavalt kaasata talunik a esitama ühe- või kaheleheküljeline, kusjuures nendel vormidel esitatud avaldusi kontrollitakse minimaalselt või üldse mitte. Märgistamisega seotud kaebused esitavad tavaliselt USDA või FDA (föderaalne ravimiamet) aktivistid, kuna USDA reguleerib liha, linnuliha ja vedelaid munatooteid, samas kui FDA jälgib piima-, kala- ja koorega mune. Kas meil on sarnane kaebuste esitamise protsess valesti märgistatud rahade puhul?

Viimane võimalus eksitavate siltidega on loomulikult kohtuvaidlus loomaõigustega tegelevate rühmituste poolt, kuid kohtuasjade algatamine ja võitmine hästi varustatud ettevõtete vastu ei ole triviaalne. Kas näeme sarnast liikumist investorite kaitserühmade eksitavate fondisiltide vastu?

Päeva lõpuks kõlab munade märgistamise probleem hirmuäratav. Mul on hea meel, et olen enamasti vegan. Kuigi ma pean iga nädal paari munaomleti hommikusöögi peale rohkem mõtlema.